北京信用担保业协会

行业研究

委托贷款风险隐患如何有效避免

来源:信贷风险管理 责编:崔富强 时间:2020-12-14 14:20:19 浏览次数:

作者:寇乃天


一、委托贷款的正常流程及其风险关注点

委托贷款,并非真正意义上的银行“贷款”,而是典型的“中间”业务。银行作为受托人,不负责审查借款人的资信状况、财务状况及贷款项目的可行性等,也不负责担保人资信状况、押品状况及押品监管等工作,且不发表任何意见。为规避政策性风险,银行对于委托人主体资格及签约权限有瑕疵,应拒绝代为发放委托贷款。同时,银行需要资金来源及贷款用途进行重点审查,具体包括以下方面:

(一)资金来源方面

1、以私募基金、非法集资方式募集资金;

2、以委托贷款名义隐匿转移非法资金,甚至洗钱;

3、上市公司通过委托贷款方式将资金提供给控股股东及其他关联方使用;

4、利用企业年金发放委托贷款。

(二)贷款用途方面

1、委托贷款资金从事股本性投资有价证券、期货等方面;

2、委托贷款资金用于房地产行业、“两高一剩”行业以及地方政府融资平台。

3、对于贷款投向不符合国家产业、行业政策及监管部门要求的委托贷款项目,可能会引发银行因审查不到位而承担的合规性风险。

如图所示,一般情况下,商业银行委托贷款的流程下:


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二、案例分析

“橙子”银行于2020年6月上报申请为“稻草人”公司核定**亿元委托贷款额度,借款人为BJ公司,贷款期限6个月,年利率**%,抵押物为借款人自有房产。通过审查,委托人“稻草人”公司成立于2015年,性质为投资公司,注册资本仅**万元,截至2020年5月末总资产**亿元,不具备以自有资金办理**亿元委托贷款的实力,需要通过第三方“木头人”公司引入资金办理该笔委托贷款,而引入资金基于“稻草人”公司与“木头人”公司签订的《特定资产收益权转让合同》。但该合同仅为意向性合同,合同文本中对基础资产、金额、期限、利率等要素均未提及,财务报表显示“稻草人”公司账面无基础资产,截至该笔委托贷款上报时,合同尚未签订。在此情况下,委托贷款流程可能转变成以下情形:


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在该案例中,“橙子”银行叙做委托贷款的基本要求之一资金来源合理合法无法证实。委托贷款实质上是委托人与借款人绕开企业间借贷禁令的一种方法,存在一定法律漏洞。部分大中型企业尤其是上市公司,赚取银行贷款和委托贷款之间的利差,损害了实体经济的发展,最终只会不断地推高信贷成本,威胁经济的良性发展。在当前银行授信规模紧张、直接及间接融资成本高企的形势下,刺激了部分委托人以私募资金、民间借贷方式筹资资金发放委托贷款的积极性,使得委托贷款资金来源更加复杂,合法合规性难以识别。本案例中,单笔委托贷款年利率达到**%,相当于人行LPR利率的**倍,高收益对众多投资公司及追求高回报的个人诱惑巨大,诱发非法集资及投资的冲动,甚至不法份子利用委托贷款进行洗钱等违法犯罪活动
   而委托贷款仅属于商业银行银行中间业务范畴,对委托贷款审查及管理严格程度相对于授信项目较低,若银行员工风险意识不强甚至出现道德风险,批复、内部审查意见等内部资料流传出银行,严重情况下导致委托人利用银行内部资料,并以银行理财产品、高息揽储名义进行非法资金募集,在普通民众对金融知识缺乏足够认知情况下,若借款人还本付息出现问题,将引发银行较大的声誉风险甚至群体事件,一旦银行信用收到威胁,将会波及整个社会的稳定。
   针对该案例存在的若干风险因素,“橙子”银行仅同意在委托人先行到位该笔委托贷款资金,并向该银行提供资金来源的前提条件下叙做业务。


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