写在前面

按照《票据法》，票据分为汇票、本票、支票。汇票又分为银行汇票和商业汇票。为简便起见，本文中所称的“票据”实际特指商业汇票。

票据业务主要可分为五大环节：出票、承兑、贴现、交易（转贴现、质押式回购、买断式回购）、委托收款（提示付款）。

对于银票而言，通常出票人开户行也是承兑行，属于承兑行表外业务。

银票贴现环节主要看银行贴现利率，谁家的利率低就去谁家贴现。商票贴现环节主要看银行有没有授信。票交所“贴现通”中票据经纪机构作用非常关键，即跨地域、跨机构匹配贴现行和持票人之间的需求。对贴现行而言，属于表内信贷业务，占用资金，但风险资产占用较少，银票的话比贷款低。

本文主要从票交所时代票据业务的几个新特征，以及票据业务对银行资本占用，监管指标的影响，以及票据业务核心监管要求做全面的介绍。

全文纲要

票据相关基础知识

（一）票据与债券有什么区别？

（二）商票的发展情况

（三）为何银行有意愿开展票据承兑业务？

（四）商票保贴和秒贴业务在供应链业务中的发展

（五）电票和纸质票据有和区别？

一、票交所时代的几个新特征

（一）票交所的清算环节

（二）“贴现通”票据经纪业务以及和银行间市场货币经纪差异

（三）票据再贴现

（四）票据的信用风险

（五）假票欺诈风险

（六）票据交易两种模式：直连接入和客户端模式

（七）买断式回购和质押式回购异同

（八）到期承兑人付款方式差异

（九）追索规则改变

（十）信用主体规则

（十一）新增参与主体

（十二）“票付通”和供应链票据平台

（十三）标准化票据

二、票据的几个核心监管要求和风控要点

（一）票据业务属性以及商业银行部门设置

（二）票据跨省新规

（三）真实贸易背景的审核

三、票据业务对银行的资本占用影响分析

四、票据对于其他监管指标的作用

（一）银保监会口径小微两增两控

（二）央行口径普惠金融定向降准

（三）票据调贷款规模

（四）2020年回头看

（五）总理点名的票据套利是怎么回事？

（六）银行通过券商资管间接开展票据业务是否合规？

（七）同业转一般的通道

五、最新监管政策对票据业务的影响

（一）资管新规对票据的影响

（二）流动性新规对票据业务的影响

（三）财税58号文对票据业务税负和定价的影响

（四）新金融工具准则对票据业务的影响

（五）《九民纪要》对票据业务的影响

正文

票据相关基础知识

     （一）票据和债券有什么区别？

从功能上看，票据与债券相比，除了都有融资功能外，票据同时还具备支付功能，可以作为信用货币在实体企业间流转，提高实体企业的经济效益，盘活存量资产，纾解应收账款困局。

从发起背景上看，企业签发票据是基于真实的贸易背景，签发目的主要是用于支付（先有业务后发票），而企业发行债券的目的就是融资，不需要那么详细理由，理由就是缺钱了（部分定向的项目融资除外）。

从企业融资便利度考虑，持有票据的企业在合同、发票等材料完备的情况下，向银行申请贴现业务，一天则可以完成银行内部流程向企业账户打款。但是发行债券则需要制定发行方案、准备发行材料、监管审核以及后续的承销工作，时间短则一个月，长则半年。

从银行监管指标和应计会计科目上看，过去银行持有的票据资产属于信贷资产，纳入信贷规模考核，计入各项贷款科目，而持有企业债券属于投资业务，按照自身交易策略计入交易性金融资产、可供出售金融资产或持有至到期投资。在IFRS9实施以后，不同的业务类型的票据资产应根据其存在交易性、非交易性、持有票据目标并非通过出售得到回报分类计入当期损益（FVTPL）、计入FVTOCI、计入以摊余成本计量。另外需要注意的是因票据的贷款属性、高流动性的特点，其市场价格除了资金成本、信用风险溢价外，还应考虑信贷规模的因素，比如信贷规模相对宽松，买入票据的需求比较强烈，票据利率持续下行等。具体票据对银行监管指标的影响，本文后续会详细分析。

    （二）商票的发展情况

在电票里，目前承兑人为财务公司和银行的统称为银票，承兑人为企业的统称为商票，但实际上财务公司的风险参差不齐，也出现过风险。所以未来财务公司承兑汇票未来也可能会划入商票。

从风险角度，如果财务公司承兑，财务公司直贴的票，没有任何银行参与的环节，虽然划入银票，但是和银行直贴的商票比，风险更高；因为票交所交易的商票是银行直贴进来的，直贴行会承担承兑人拒付后的第一垫付责任人，后续交易对手面临的就是直贴行的信用风险，商票在信用级别上就类同银票了，但是这也倒逼商票直贴行对商票更加谨慎。

19年以来，商票余额规模稳步扩张，其中承兑余额的市场占比大约14%，变化不大，但商票贴现余额的市场占比有下滑的趋势，从近8%下降至近7%，在经济下行压力凸显的阶段银行普遍对商票贴现业务愈加谨慎。而近年来商票市场占比始终较低的根本原因是核心企业难以有效激励，企业风险不可控，企业风险的信息披露缺失，第三方评估等机构的专业度不足，导致银行对商票的接受度不高。总体来看，商票的扩张任重道远，但鼓励商票发展也是国家和央行期望的结果，因为商票的扩张恰恰是基于企业间贸易关系的商业信用的扩张，即便不进入银行贴现环节，只要商票能流通起来，基于核心企业的信用扩张有助于弥补因银行信用扩张不足带来的部分融资缺口。

（三）为何银行有意愿开展票据承兑业务？

主要原因在于票据承兑业务可以收取一定比例或者全额的保证金。保证金存款属于一般存款，并且期限一般在6个月到一年。对于没有网点优势的银行来说，在负债端是稳定的资金来源，可有效提升流动性管理能力以及满足存贷比等监管、监测指标。

尤其对于股份制银行，网点数量不如国有行，吸收存款压力较大，更有意愿开展票据承兑业务。并且对于企业来说，国有行和股份制银行承兑的票据的贴现成本基本相同，较其他城商、农商优势明显，企业也有意愿在股份制银行承兑票据。

（四）商票保贴和秒贴业务在供应链业务中的发展

银票因基于银行的信用，流动性和市场认可度较商票高。但是企业向银行申请银票承兑往往要缴纳一定比例的保证金，相比直接开立商票付款占用了一定的自有资金。若能解决商票流转的问题，企业更有意愿开立商票进行支付结算。

为解决上述问题，银行开创了商票保贴业务。其业务模式主要是银行给予供应链产业中处于核心地位的企业商票保贴的授信额度，申请保贴额度的企业既可以是票据的承兑人，也可以是票据的持票人或贴现申请人，收票企业可以在额度内向银行申请贴现。

此类业务的关键点在于上游企业收到票据后可以继续用于支付，直到流转至能接受保贴成本的中小企业。

比如，银行给予企业A一定的商票保贴额度，贴现率为7%；企业B是企业A的上游供应商，能接受的融资成本是5%；企业C是企业B的上游供应商，能接受的融资成本是8%。

根据上述案例的描述倒推：

对于企业C来说，能够接受企业A承兑的商票，向银行申请贴现实现低成本融资。

对于企业B来说，商票用于支付企业C，相当于0成本融资。

对于企业A来说，开立商票不需要占用资金，自有资金可以继续投入生产经营，相当于0成本融资。

另外近来很火的电票智能化贴现，俗称“秒贴”，是银行为企业提供的全线上、全自动贴现服务。业务流程上，由总行对承兑人白名单内的电票设定贴现总额度和贴现利率指导，分行再根据客户企业的历史报表进行准入审核给与贴现额度，之后客户可在每周七天ECDS运行时间内随时自助进行线上询价获得系统智能利率定价，同意后在贴现额度内系统自动审核放款，资金秒级实时到账，深受企业喜爱。目前众多商业银行已推出票据秒贴业务，包括招行、工行、交行、中信银行、平安银行、宁波银行、华润银行、恒丰银行、中信银行、民生银行、徽商银行、齐鲁银行、兴业银行、广发银行、昆仑银行等。

（五）电票和纸质票据有何区别

根据央行224号文要求，自2018年1月1日起，纸票仅限于100万以下，而且纸票在进入票交所时代在保管、贴现和转贴现等环节都非常不方便，叠加本次疫情的影响，纸票目前基本趋于消亡，开票量和承兑量占比接近1%。

电票是基于ECDS系统，电票的流通需要一个社会环境就是企业开通网银电票功能，就可以高效流通。

纸票委托开户银行将票据邮寄或交换给承兑人请求其付款（简称“委托收款”），电票只需要持票人在ECDS系统中提示承兑人付款即可。

纸票最大的问题即是验真伪的成本高，并且在纸票转让的过程中，需要大量的人力、物力和时间成本。此外还需承担票据丢失、毁灭的风险，因此倒逼企业收到票据后直接向银行申请票据贴现或保管，导致票据的支付功能降低。

一、票交所时代的几个新特征

    （一）票交所的清算环节

票交所票据交易已经是票款对付。但是贴现前的环节背书转让是纯企业间行为，结算环节并不是在票交所，所以仍然是企业间的交易行为，为了防止交割风险，部分交易需要第三方做见证服务，比如兴业数金、京东数科等机构提供这类服务。

在票交所银行的银票到期，清算环节，直接扣除承兑行在央行的清算账户。（只针对进入贴现环节后的纸票和银票；因为如果纸票或电票没有进入贴现环节，那么票交所并不直接扣款，而是承兑行先确认才能扣款）。

过去，财务公司大多数在央行没有清算账户，导致财务公司在电票业务最后清算环节只能通过开户行进行线下清算（非票款对付），效率低，风险高。2014年，央行批准7家财务公司试点电票线上清算业务，财务公司以直连方式加入中国人民银行大额支付系统，并通过开立的央行清算账户在ECDS系统实现票款对付线上清算，但之后央行未再进一步推广。

随着票交所的成立，其票据交易系统的资金账户帮助财务公司实现了贴现后票据的线上清算，但未贴现票据的清算依旧只能通过开户行，两种清算方式并行导致业务量大的财务公司难以在开户行和票交所资金账户之间进行资金统筹安排。直到2019年6月，票交所将电票线上清算业务推广到直连接入ECDS系统、在票据交易系统开立资金账户的财务公司（不包括央行试点的7家财务公司），财务公司电票业务统一通过资金账户实现票款对付线上清算，提高了结算效率，也进一步提升了财务公司的票据市场信誉。

（二）“贴现通”票据经纪业务以及和银行间市场货币经纪差异

票据经纪业务是由票交所“贴现通”开展的贴现交易撮合业务，由银行做经纪经纪机构。业务流程大概是票据经纪机构受持票人委托，在中国票据交易系统进行信息登记、询价发布、交易撮合后，寻找贴现机构办理完成票据贴现。目前有5家票据经纪试点机构，分别为工行、招行、浦发、浙商和江苏银行，为1家国股行，2家股份制行，2家大城商行。

当前金融市场的经纪业务主要分两大类，一类是券商为股票交易提供经纪业务，主要依靠其交易所交易单元提供交易前端系统，几乎垄断股票交易经纪业务。另一类是银行间市场的货币经纪公司主要为金融机构提供外汇、债券、拆借、衍生品等撮合服务。

实际上，票据经纪在票据市场长期存在，之前由票据中介承担这一角色。业务主要集中在票据直贴这一环节，由票据经纪公司根据地区，银行，票面金额和期限等因素为有融资需求的持票客户提供贴现利率，促使成交，收取佣金。

但由于信息的不对称和缺乏有效的监管加之交易金额巨大，这一交易很容易产生灰色地带，加上票据中介和银行过于深入的合作，导致前几年的票据大案中，中介的身影随处可见。

“贴现通”票据经纪业务平台，将是银行一个新的业务模式尝试。银行不仅能拓展本省异地贴现业务（跨省审慎），还能彻底实现跨行免开户的电子化线上贴现，在较好的规范票据贴现行为同时提高票据贴现的效率、降低贴现成本，打破信息的不对称。银行在企业客户服务方面也具有独特的优势，但是否能为银行带来足够的利润还有待观察。

当然这里经纪业务也可以为银行之间的票据转贴现和回购提供经纪服务，但总体银企间的贴现市场需求更大。

（三）票据再贴现

再贴现指金融机构为了取得资金，将未到期的已贴现商业汇票再以贴现方式向中国人民银行转让的票据行为，是央行的一种货币政策工具。符合条件的金融机构需向人民银行再贴现窗口申请建立业务对应关系；建立对应关系后，人民银行再贴现窗口需对申请机构进行授信，授信分为余额授信和发生额授信两种类型，然后中国人民银行对各授权窗口的再贴现实行总量控制。贴出人（金融机构）依托中国票据交易系统向贴入人（人行或其分支）申请再贴现，采取质押回购方式（买断式再贴现暂未恢复），结算方式采用纯票过户(FOP)，期限最短为1天，最长为半年。人民银行再贴现窗口审批通过后，即达成再贴现业务并完成票据质押登记。

为让利实体经济，2020年7月1日起，中国人民银行下调再贴现利率0.25个百分点至2%。另外，国务院常务会议2020年2月25日增加再贴现专用额度1000亿元，2020年3月31日增加面向中小银行的再贷款再贴现额度1万亿元。需要注意的是，此次2020年再贴现专用额度优先支持涉农票据、小微企业票据和民营企业票据，重点支持复工复产的小微企业、春耕备耕，以及受疫情影响较为严重的小微企业。以省为单位考核，每季末再贴现票据余额中以上三类票据合计占比不低于60%。

（四）票据的信用风险

票交所规定直接追索直贴行和承兑行。商票直贴行如果垫付了，直贴行可通过票交所系统向承兑行或承兑人开户行进行再追偿，或在线下向其前手进行再追偿。所以整体上银票和已经进入贴现环节的商票基本上风险非常低。

追索流程是商票到期，系统只能向商票承兑人的开户行发起托收付款提示，但是扣款未必能够成功。如果扣款失败，日终就会反馈一个拒付。持票人第二天就可以向直贴行申请追索。

非银机构买未贴现票据，非常难，因为票据交易系统给非银机构参与准入，但是未贴现票据还是通过电票系统进行流通，非银机构没有在电票系统有任何接入，不能背书形式受让，只能通过托收代保管等。目前唯一可能的途径就是通过标准化票据，《标准化票据管理办法》目前未限定票据类别及票据是否已贴现，非银机构投资未贴现商票为底层资产的标准化票据未来可期。

（五）假票欺诈风险

在电票时代，大家都认为在纸票时代令人头疼的欺诈风险已近乎灭绝，然而几年来电票的“假票欺诈”事件却层出不穷，值得警惕。

欺诈手段主要有三种：

（1）不法分子以央企子公司、国企、上市公司名义，冒名签发电子商票进行欺诈。如果开出去的电票，户名显示的就是央企、国企或上市公司，对客户具有极大的欺骗性；

（2）利用国内某些银行的电票系统存在着对签收方户名与账号未经校验即予落账的程序漏洞，不法分子在发现在有在这类漏洞的银行开立空壳公司账户，并故意将空壳公司签收方的户名填写为央企、国企或上市公司名称，签收方以此向后手进行欺诈支付，谎称其为央企、国企或上市公司承兑的电子商票进行支付；

（3）注册“山寨央企”名称的公司作为出票人和承兑人签发电子商票进行支付，例如某企业在国内注册了5个带有“中水电”名称的公司，但这个“中水电”和“中国水利水电工程局”没有任何关系”，只是给票据做了虚假的增信。

为了防范电票欺诈风险，早在09年央行发布的《电子商业汇票业务管理办法》中已明确，“接入机构为客户通过电子商业汇票业务服务，未对客户基本信息尽审核义务的，造成其他票据当事人资金损失的，应当承担赔偿责任”。近年来，监管部门也是数次下发风险警告。今年票交所发布的22号文对金融机构未尽审慎审核责任导致伪假票据或发现客户有伪假票据行为未及时报告的，将视情节轻重采取函告、约谈、暂停或限制部分电子商业汇票系统功能等措施，并报告央行和当地监管部门。

（六）票据交易两种模式：直连接入和客户端模式

目前接入票交所交易系统的模式主要为直连接入和客户端登录两种，直连接入又分自主直连和集中直连，其中票据交易系统可以选择直连接入或客户端登录，而电票系统只能通过直连接入。直连接入参与机构有时对自身的一些管理系统进行开发，根据票交所发布的交易系统直连接口规范完成系统开发改造，票交所申请测试及验收通过后，15个工作日内完成直连接入。

直连接入和客户端登陆各有优劣，直连接入的话，参与机构通过内部核心系统操作就能完成票交所相关业务，不需要手工二次记账，降低了操作风险、节约了时间成本，但直连系统的开发成本较高，一般通过直连系统进行交易的机构，票据日交易量往往较大。若业务量不是太大的机构，可通过票交所客户端进行交易，只需要连通票交所专线后下载客户端即可进行操作，缺点是没有与内部核心系统连接需要二次手工记账。

另外，一般农村中小金融机构的话，其核心系统往往都在省农村信用社联合社，自主直连接入从根本上无从谈起，选择通过省农村信用社联合社或农信银资金清算中心的集中直连接入票交所交易系统较为常见，费用大幅度降低。

（七）买断式回购和质押式回购异同

票交所成立后，增加了一个买断式回购业务品种，现在还是质押式回购为主。逾期处理上，质押式回购不好变通；买断式回购可以直接处理手里的票。买断式回购只能套一层质押式回购（第二层质押式回购到期结算日必须早于第一层买断式回购到期结算日），不能再套。买断式和质押式回购会计记账是一样。买断式回购与代持业务在操作上比较类似，在记账上有区别，但代持业务是监管不允许开展的，主要是为了季末和月末调节信贷规模。

票交所市场给了一个全市场意向询价平台，以前都是QQ微信，同时货币经纪公司也进驻票交所是做的银行和银行之间转贴环节。

（八）到期承兑人付款方式差异

票交所项下的票据到期付款方式与此前有较大区别，以电票为例，在此之前，持票人在票据到期日向承兑人发起提示付款（承兑人为企业则向承兑人的开户行发起），承兑人（开户行）通过ECDS系统进行付款确定。

最新的票交所规则将到期付款调整为自动扣款。

对于电子银行承兑汇票，若承兑人为银行，在票据到期日，系统将自动扣划承兑行大额系统备付金账户的资金，持票人和承兑人均不需要手动操作；若承兑人为财务公司，系统将于票据到期日扣划承兑人在票交所开立的账户资金。

从上述规则可以看出，因银行作为承兑人到期会直接扣划大额系统清算账户，大额系统清算账户作为银行清算、出金的账户，违约的可能性几乎为0。但财务公司票据若票交所账户资金不充足，有可能导致票据的违约，这也是财务公司票据风险之一。

对于电子商业承兑汇票，因企业未直接接入票交所，需要开户行先核实承兑人账户资金余额，若足够支付票据到期款项，承兑人开户行代理承兑人进行到期付款操作。

（九）追索规则改变

对于追索规则，《票据法》规定票据到期，若承兑人不按时付款，持票人可以向任一前手进行追索。在此规则下，即使银行将票据资产卖出，也不能释放资本占用。极端假设，银行以5%的转贴现利率买断票据后，在同一天以5%的利率将其卖断。对于银行来说，利润是0，但因有被追索可能，则需要按照风险暴露及风险缓释规则计提风险资产，最少也是20或25%风险权重计提风险加权资产（除本身就是承兑行），限制了票据在二级市场的交易、流通。

但根据央行下发的《票据交易管理办法》对追索规则的规定，在承兑人不付款的情况下，只按照保证增信行 （若有）、贴现人、贴现人的保证人（若有）的顺序进行追索，在票据交易环节，不再对前手进行追索。从而对银行资本起到释放作用。当然当前并不是所有银监都认可这个，具体参见本文后续关于票据业务资本消耗的总结。

并且，若按新规追索规则，银行票据交易业务的授信占用对象也将发生改变。以买断银行承兑汇票为类，规则修改前，首先看承兑行授信，在授信额度不充足的情况下，可以占用贴现行、交易对手或前手授信。修改规则后，在承兑行授信额度外，仅可占用贴现行的授信。

（十）信用主体规则

信用主体，是票交所为参与票据交易的机构提供基本的定价参考推出的一个新的概念，是指在有付款责任的主体中信用等级最高的作为票据唯一的信用主体。比如，某农商行承兑的票据、国有银行进行贴现，信用主体则是国有行。若有付款责任的主体信用等级相同，就将扣款顺序靠前的主体作为信用主体。比如，工行承兑的票据中行进行贴现，此时，因工行的作为承兑人属于第一付款责任人，此票据的信用主体为工行。因此，信用主体的概念类似于债券的信用主体评级。

为支持票据市场的公允估值定价、提升流动性，票交所于2018年12月6日发布了第一条国股银票转贴现（BAEX-1）收益率曲线，2019年12月6日发布了城商银票转贴现（BAEX-2）收益率曲线。需要注意的是，上述国股银票的概念与以往不同，此前国股票指的是国有行、股份制行承兑的票据，而此处国股票的概念则指信用主体为国有行或股份制银行的票据。另外，由于城商行数量庞大且资质参差不齐，为提升收益率曲线的指导价值，城商银票收益率曲线的样本取数范围是城商行承兑票据中信用等级最高的“城商承兑、国股贴现”票据。

下一步票交所将有序构建完整的票据收益率曲线族，即在国股线和城商线构建方法基础上，再推出农村金融机构、财务公司、商票等其他等级信用主体的转贴现交易收益率曲线和贴现收益率曲线，从而构建起完整的票据收益率曲线族，促进票据资产的标准化进程。

（十一）新增参与主体

此前有开展票据转贴现业务资质的主体仅为银行和财务公司。央行从推动票据市场发展、提高票据二级市场的流转考虑，丰富票据交易的参与主体是比较好的措施之一。在《票据交易管理办法》中，增加了券商、基金公司以及保险公司等法人类金融机构。此外，将金融机构发行的资管产品以及社保基金、养老基金以及企业年金都纳入符合投资资质的非法人类产品。

对于法人类参与者应符合的条件主要包括公司治理、内部控制健全、有从事票据交易的专业人员，类似于银行间市场的交易员资质，票交所定期也举办票据交易员培训等。

对于非法人参与者应符合的条件主要为备案、独立托管和具有监管部门批准的资产管理业务资质等。

目前在业务开展方面，部分券商开展票据业务交易比较积极。但是仍以自营业务为主。对于资管产品开展票据交易业务，目前主要仍然以存量资管为主，券商资管和基金子公司新增开户和参与票据交易基本也没有政策障碍，此前资管新规关于资管不得直接投资信贷资产的条款随着2020年6月28日《标准化票据管理办法》及2020年7月3日《标准化债权类资产认定规则》的陆续出台，笔者预计非银机构和非法人产品通过标准化票据投资票据资产也将没有障碍。

（十二）“票付通”和供应链票据平台

“票付通”是票交所2018年12月7日基于B2B电商场景推出的线上票据支付服务，交易双方在B2B平台约定以电子商业汇票作为支付方式，付款人通过合作金融机构发起线上票据支付指令，由合作金融机构、收（付）款人开户机构完成票据线上签发、提交、锁定、解锁、签收等行为。它充当了交易双方的信用中介和线上支付平台，主要实现了票据支付见证和线上化。“票付通”可支持单张及多张票据合并支付、已持有票据或新签发票据支付及票据和资金组合支付。

2020年4月24日，为推进应收账款票据化与票据标准化，票交所上线供应链票据平台。它依托于电子商业汇票系统，与各类供应链金融平台对接，为企业提供电子商业汇票的签发、承兑、背书、贴现、到期处理等功能。截至2020年6月16日，供应链票据平台已接入中企云链、简单汇、欧冶金服、中国互联网金融协会等4家供应链金融平台，平台共注册企业187家，累计签发供应链票据592.51万元；已开通供应链票据业务权限金融机构10家，包括6家商业银行和4家财务公司。

供应链票据平台的一大创新在于票据等分化。比如企业A向企业B单次签发100万元供应链票据，企业B收到后，可根据实际支付需要将任意金额的票据进行拆分后背书转让，如可以拆分为30万元支付给C企业，70万元支付给D企业，极大地提高了票据的流转性。

（十三）标准化票据

人民银行2020年6月28日发布了《标准化票据管理办法》（以下称“《管理办法》”），将“标准化票据”的定义为“存托机构归集核心信用要素相似、期限相近的商业汇票组建基础资产池，以基础资产池产生的现金流为偿付支持而创设的等分化受益凭证”，属于货币市场工具。

主要参与机构包括①存托机构，《管理办法》规定须为熟悉票据和债券市场的商业银行或证券公司。试点阶段的四期标准化票据，存托机构均由上海票交所担任，《管理办法》使上海票交所回归了金融基础设施的定位。存托机构的主要职责是为标准化票据提供基础资产归集、管理、创设、信息披露以及协助完成兑付、追索等。②原始持票人，指根据存托协议约定将符合条件的商业汇票完成存托，取得相应对价的商业汇票持票人。其主要职责有两块：一是存托时以背书方式将基础资产权利完整转让，不得存在虚假或欺诈性存托；二是不得认购或变相认购以自己存托的商业汇票为基础资产的标准化票据。《管理办法》中原始持票人取得基础资产未采用有真实贸易背景的表述，给予了相关机构一定的处理空间。③票据经纪机构，《管理办法》规定，也必须为金融机构（试点范围为上文介绍贴现通业务提到的5家银行），主要职责是受存托机构委托，负责归集基础资产。随着《管理办法》的落地，票据中介的生存空间进一步受限。

基础资产应符合信用主体的核心要素相似、期限相近，为依法合规取得，权属明确、权利完整、可依法转让等，独立于存托机构等其他参与人的固有财产。归集基础资产的方式可以是存托机构自行归集或通过票据经济机构归集。

信息披露和投资人保护上，存托机构应在标准化票据创设前和存续期间真实、准确、完整、及时披露对其投资价值判断有实质性影响的信息。发生任何影响基础资产价值的重大事件，存托机构应自获得相关信息之日起3日内向投资者披露。标准化票据的持有人享有相关法律法规和合同约定的权利。标准化票据存续期间发生重大事项等，由持有人大会审议决定。

管理框架上，标准化票据的承销、登记托管、清算结算、交易流通等适用银行间债券市场的现行规定，在银行间债券市场和票据市场交易流通，由中国人民银行实施宏观调控和监督管理。标准化票据相关基础设施，负责制定相关制度和规则，报中国人民银行备案后施行。

二、票据的几个核心监管要求和风控要点

（一）票据业务属性以及商业银行部门设置

127号文之后，商票不能回购（但是票交所系统支持回购功能），只有银票能回购。同时银监会发布了140号文《关于规范商业银行同业业务治理的通知》，要求同业业务专营。

从实质风险上看，买断式票据直贴和转贴现的贴入行都面临同业风险。从资本计提角度，承兑行需要按照100%的转换系数转为表内贷款的风险权重进行计算风险资产（当然保证金作为合格风险缓释工具可以抵扣一部分）。

票据直贴计入贷款管理，占用贴入行贷款额度和贷款统计，这是目前银行通行做法，而且直贴尽管实质是承兑行风险（根据票据法，承兑行仍然是第一责任人），但同时银行根据《贷款通则》也纳入“贷款管理”，防止贴现融资从整个银行体系角度看作为一笔贷款消失。票据有真实贸易背景要求，所以直贴属于贸易融资，占用企业授信，不纳入同业融资范畴。

对于转贴现，具有一定迷惑性 ，但实际上和直贴实质上是同类型（前提是不带回购条款的转贴现），只是和直贴相比，断开了和贴现企业的联系，也不受《贷款通则》约束，所以也和“同业业务”更加接近。

但从同业业务本质看，转贴现仍然只是形成了前手以及承兑行对贴入行的承诺担保，并没有形成同业资产或负债。从报表填报角度，转贴现明确计入贷款科目，这种金融资产转移和福费廷以及自营投资银登中心信贷资产流转类似，所以当前1104报表角度看也明确转贴现不纳入127号文下的同业业务范畴。当前各地方监管要求不一样，多数不要求转贴现专营。

回购业务一定是127号文定义的同业融资范畴，需要专营，但是票交所系统不限制，即便是票据回购业务也能够放在分支机构做。

票据分支机构

某股份制行，把票据所有相关业务链条都放在票据部管理（承兑、贴现、转贴现、买入返售）；大部分银行，承兑贴现在公司部（授信类业务）；把转贴现、回购（交易类业务）放在同业部（或金融市场部）。一般非银类金融机构只能做交易类的转贴现和回购。

（二）票据跨省新规

《关于规范银行业金融机构跨省票据业务的通知》（银保监办发〔2018〕21号）发布时引起市场轰动，但是对市场影响现在看也有限。

21号文对跨省的定义：

票据承兑、贴现等授信类业务（交易对手为企业），如果企业是外地的就是跨省。

法规原文：以银行业金融机构及其分支机构所在地与承兑申请人、贴现申请人注册地是否在同一省（自治区、直辖市）作为判断是否为跨省业务的依据；

票据转贴现、买入返售（卖出回购）等交易类业务（交易对手为同业），如果交易对手跨省就是跨省。

法规原文：以银行业金融机构及其分支机构所在地与其交易对手营业场所所在地是否在同一省（自治区、直辖市）作为判断是否为跨省业务的依据。

1、对授信类业务，需要建立一套异地授信管理制度，在客户所在地设有分支机构的，票据承兑、贴现原则上应由当地分支机构办理。也符合银监会一直以来属地原则。

对于承兑环节影响在10%左右，在贴现环节影响在20%左右。之所以贴现跨省比较普遍，主要是贴现对利率敏感度很高，中介信息比较通常，一般都是寻找利率最低的银行贴现，跨省概率更高。不过后来都是中介跨省设立企业，进行企业间的背书转让实现票据跨省流通，然后再本地银行贴现，完全符合规则。

因为交易类业务现在都在票交所开展，所以不存在跨省的问题；对于非银机构包括资管产品只能做交易类，不可能授信类业务，对于非银没有什么影响。

2、对交易类业务

交易类业务如果是电票系统或者票交所系统能跨省，但是纸票线下交易不能跨省。但是纸票在2017年底已经不存在线下交易了。所以文件对交易类业务并没有影响。

3、2019年1月份银保监会发布的针对农商行的5号文规定县域和城区农商行原则上机构不出县（区）、业务不跨县（区）。同时还有两项指标和票据相关度比较高：

（1）各项贷款占比=各项贷款期末余额/表内总资产期末余额≥50%

50%的要求对于县域及城区农村商业银行要求不算过分。但也有不少农商行压力很大，由于近年来部分区域的农商行所金融生态环境恶化，导致资产负债表严重同业化，贷款占比很低。但是票据属于贷款科目，所以通过票交所票据交易反而可以更加容易达标。

（2）新增可贷资金用于当地比例=年度新增当地贷款/年度新增可贷资金≥70%

根据《关于鼓励县域法人金融机构将新增存款一定比例用于当地贷款的考核办法(试行)》（银发〔2010〕262号），年度新增可贷资金是指是年度新增存款扣减年度应缴法定存款准备金变动额，再按75%的存贷比减算后，所能用于发放贷款的最高资金额度。此前对县域农商也有这个考核要求，只是并非硬性指标，只是鼓励方向。

对于通过票交所持有票据资产，很有可能不属于当地贷款，如果农商行面临这个指标压力，那么会一定程度上抑制票交所票据交易活跃度。

（三）真实贸易背景的审核

对于真实贸易背景的审核，是监管近几年持续强调的问题，一部分属于企业通过伪造贸易背景骗取贴现资金。还有提供向多家银行重复提交发票、合同的方式过度融资。一部分属于银行为完成内部存贷款指标以及利润考核，通过滚动签发票据虚增存贷款规模。

《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》（银发〔2016〕126号）对贸易背景的真实性做了较为详细的规范要求，除提供发票合同外，增验出入库单据、运输单以及发票原件加注的方式增加伪造贸易背景成本。但最新出台的《标准化票据管理办法》中原始持票人取得基础资产未采用有真实贸易背景的表述，给予了相关机构一定的处理空间。

需要注意的是，央行在2016年224号文中提出放松电票贴现环节的贸易背景审查（开票环节仍然需要严格贸易背景审查）。之后，经过监管部门之间的协调，目前大致形成如下观点或者尺度：电子银行承兑汇票贴现可不审核真实贸易背景，但应以银票承兑环节严格审核支付背景为前提；电子商业承兑汇票贴现应加强审核真实贸易背景，防止商票自承兑始即虚构支付背景套取银行信用。

三、票据业务对银行的资本占用影响分析

承兑虽然不占用资金，不占用贷款规模，但其实是属于资本消耗型业务。所以一直以来承兑规模最大的是股份银行，不是国有大行，大行因为不缺资金，所以更偏向于直接放贷款。股份制银行中如果资本金相对压力不大的化，但是表内资金拆借成本较高，那么承兑票据更合适。

《票据法》第六十一条“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”。商业银行即便卖断票据，在会计上可以出表，但只要票据带有追索权，风险不能完全转移，票据承兑前要在《G4B-2表外信用风险加权资产表》中计入[信用风险仍在银行的销售与购买协议]，CCF100%，风险占用和卖断前相同。

按照目前银监会资本计提规则，按权重法（不考虑符合标准的小微企业的情况）。

上图对银行在整个票据业务链条上的资本消耗描绘很清楚，需要注意如果是本行后续交易（直贴、转贴买入或卖出，逆回购）中触及到本行自己承兑的票据，风险权重是0。还有承兑或商票保贴实际是表外业务，但表外转表内的系数CCF是100%，也就意味着如果不是小微企业（出票人比承兑人是小微的概率要低很多），那么风险权重就是100%。

票据回购业务实际是负债业务，相应票据资产未出表，所以回购业务本身并不需要计算信用风险加权资产，但是未出表的票据资产应继续计算信用风险加权资产。

总体而言，票据在银行手中转贴流通链条越长，在整个银行体系的资本消耗约多，所以整个票据业务实际是重资本消耗型，主要因为票据的背书转让导致后手对前手都有追索权，这也即便是卖断仍然需要计提资本。

票交所时代最大的争议在于，转贴买入后卖断银票是否仍然需要计提20%或25%风险权重。按照票交所规则A银行转贴买入后卖出票据，B银行转贴入，B银行需要放弃对A银行的追索，所以A银行不承担任何风险可以不计提资本，但是部分银监监管人员认为票据法高于票交所规则，暂时仍然需要计提。

四、票据对于其他监管指标的作用

（一）银保监会口径小微两增两控

《关于2019年进一步提升小微企业金融服务质效的通知》（银保监办发〔2019〕48号）明确要求，全年努力完成“单户授信总额1000万元及以下小微企业贷款（以下简称“普惠型小微企业贷款”）较年初增速不低于各项贷款较年初增速，有贷款余额的户数不低于年初水平”。银行票据贴现统计为贷款，所以小微企业票据贴现同样可以满足这里的两增两控要求。

（二）央行口径普惠金融定向降准

根据《关于对普惠金融实施定向降准的通知》（银发[2017]222号），普惠金融领域贷款包括：

单户授信小于500万元的小型企业贷款

授信小于500万元的微型企业贷款

个体工商户经营性贷款

小微企业主经营性贷款

农户生产经营贷款

创业担保（下岗失业人员）贷款

建档立卡贫困人口消费贷款和助学贷款

票据贴现不论贴现申请人是否符合普惠金融的标准都不纳入普惠金融的统计口径，但同时票据贴现占用贷款指标纳入分母进行计算，从而如果银行希望保住其普惠金融第二档，就必须尽量减少票据贴现的规模。从当前宏观经济形式看需要尽快加大银行信贷投放力度的角度看，明显对银行票据融资存在很强的负面激励（即便不用正面激励，也可以考虑将票据贴现从分母中删除）。

（三）票据调贷款规模

因为银行都有贷款指标控制，所以越是在经济过热，监管对信贷额度控制越严格，银行票据交易的热情约高涨，其中调规模是很多银行重要使命。

但票据走到今天，通过票据隐藏或代持信贷资产的情形越来越少；但要是看怎么定义“调规模”，在贷款额度紧张的时候，倾向于卖断票据，在贷款额度宽松时候倾向于通过大量持有票据（只贴进来或转贴现买入）冲贷款规模，这虽然也是调规模但只要真实报表反应完全合法合规。

现实中这种合法合规的规模调剂也导致票据利率波动很大，比普通短期贷款利率波动更大，有时候引发票据利率和结构性存款利率倒挂，从而出现客户用结构性存款来质押开票，颇具争议，后续笔者详细解释。

首先需要搞明白什么是贷款规模？所谓贷款规模核心是央行对贷款的管制。央行对信贷规模控制起起伏伏，在过去20年大部分时间里，仍然处于半行政管制状态。

首先要从1998年的文件《关于改进国有商业银行贷款规模管理的通知》开始，央行其实是放松管制，但仍然下达指导性计划。2005年开始通胀预期再次崛起，合意贷款规模控制又回到更加严格的管理框架。2008年受国际金融危机影响，10月份再次取消信贷规模额度限制。2010年一季度，央行开始重新启动信贷额度限制，并在2011年启动差额法定存款准备金制度，且按照季度考核。如果季度超标，需要缴纳惩罚性法定存款准备金并且没有利息。

2016年1季度开始启用MPA，本来想放开单独贷款科目的规模管控，改为更加全面的广义信贷规模和宏观审慎资本充足率挂钩，但是2016年1月份信贷扩张过快，所以一直到2018年初，实际狭义贷款规模没有实质放弃。

当然部分情况下，“调规模”也可能因为其他指标比如小微两增两控而需要通过小微的票据贴现实现指标。在当前经济承压、小微企业经营风险上升的背景下，银票背后的银行信用显得更为安全。

（四）三三四检查重点

1、三三四检查中“票据”空转

三套利文件《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》也明确表述：是否存在通过组合运用卖断、买入返售、买断转贴等方式，将票据在资产负债表内转移出去逃避信贷规模管控、赚取买卖差价的行为；

银监会此前针对部分票据业务发展不规范，部分银行有章不循、内控失效等问题，下发了银发[2016]126号《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》。

2、过桥或代持业务

  所谓过桥业务，指银行为协助第三方银行以逆回购形式持有票据的业务模式，而之所以第三方银行需要依赖于过桥银行，主要在于：

第三方银行要以逆回购而非直贴或转贴形式持有票据以控制信贷规模，过 桥银行能够提供大量卖出回购票源满足第三方银行需求；

或者私下代持，笔者属于违规业务。包括此前的三方买返都属于绕监管的 问题，加大监管核查难度。

一般来说，协助过桥并赚取过桥费用模式采用的的业务方式包括：

（1）过桥银行即期买断+即期回购；

（2）过桥银行即期逆回购+即期回购；

（3）过桥银行代理票据回购。银行鉴于来自外部或内部的信贷规模控制等要求，对于通过直贴或转贴持有的票据资产，很有可能将其转移至逆回购或票据资管科目（票据资管科目属于同业投资一级科目）持有。

总之，并非所有过桥业务都是违规，笔者总体认为从根源上还是要看额度管控是否合理，即便额度管控合理，这些所谓调规模有没有真实体现在监管报表中，符合会计准则，如果都符合也无可厚非。

3、滚动签发票据虚增规模

商业银行为提高流动性等相关指标或增加存款规模等因素考虑，违规通过滚动签发银行承兑汇票、贴现资金作为保证金的方式，虚增存贷款规模。

从风险资产占用角度考虑，自承自贴业务在保证金充足的情况下，不占用资本。商业银行通过滚动签发票据快速增加资产负债规模、优化监管指标，部分分支机构为完成总行下达的业务考核指标，也有违规开展业务的动力。

此外，《关于完善商业银行存款偏离度管理有关事项的通知》对以贷开票、循环承兑并贴现作为虚增存款手段之一明确禁止。对于考核时点存款偏离度超过4%和5%的商业银行给予风险提示和暂停业务的处罚。

4、非法票据中介

对于非法票据中介，业务模式主要是设立多家空壳公司，将有融资需求企业的票据背书给空壳公司，利用已有的银行资源申请票据贴现，为企业实现融资，并从中获取费用。

《关于进一步加强城市商业银行票据业务管理的指导意见》中明确中介公司除行使信息中介职能外，不得越界成为资金中介和实际的交易人。

此外，银行试点票据经纪业务是一个新的业务模式，让银行做经纪人身份，进一步积压了票据中介的生存空间。对于票据中介机构来说，如何进行转型、发展，将是极大的挑战。

5、清单交易

此前，票据市场还是以纸票业务规模占主导的时期，商业银行之间异地开展票据质押式回购业务，因票据交接流程繁琐、融资期限短等因素，交易双方仅通过签订《回购协议》后附质押票据的清单，并配上《票据代保管协议》，融出方则可以直接向融入方打款，质押的票据仍在融资方手中，并未对票据实际进行交割和背书。

清单交易的主要风险在于：若回购业务到期，融出方未按约定返还回购资金，因票据未背书给资金融出方，按照《票据法》规定不能保证融出方的合法权益。并且因票据未实际进行交割，融资方无法控制票据二次或多次质押的风险。

金融机构相继接入票交所后，违规清单交易的情况逐步降低，但2018年12月某城商行仍因清单交易被当年地银监局给予大额罚款处罚，不排除交易对手为尚未接入票交所的金融机构或资管产品，通过清单交易实现票据的融资或转让。

（二）总理点名的票据套利是怎么回事？

1、票据贴现再买结构性存款

客户用一张银行承兑汇票支付了100万元货款，银票6个月后到期，客户供应商接受了这张银票。去银行贴现，贴现率假使仅为3.8%，贴现的话能拿到98.13万元。同时贴现行有期限6个月，收益率4%的结构性存款（几乎是保证收益，没有风险），如果用刚才贴现的资金购买98.13万元理财，到期后可拿到100.1万元，比持票到期还要多拿1000元。

2、先买结构性存款再质押开票

客户买了正在发行的半年期结构性存款，收益率4%，半年后将拿回102万元。然后以这笔存款为质押，凑了些贸易材料，开出一张100万元元银票，然后立即贴现，利率3.8%，拿到资金98.13万元。他相当于支付了1.87万元的贴现利息，但取得了2万元的结构性存款利息，套取了银行1300元。

不论是第一种情形还是第二种情形，都需要以来结构性存款作为重要的套利工具。这种套利空间的存在恰恰又是依赖于国内银行间市场和存贷款市场两个利率，依然没有完全并轨。存贷款市场属于政策利率，票据市场目前已经高度市场化，更贴近于银行间拆借利率。

   3、如何减少套利空间

结构性存款本质是银行存款加衍生品投资，银行存款部分需要交存款准备金和存款保险，理论上是可以起到风险缓释作用。但合格风险缓释工具明确为银行存单，银行存单是否包括无存单形式的结构性存款并不明确。而此前，银监会否决保本理财可以作为合格风险缓释工具对债务人风险暴露进行风险缓释，也就意味着债务人拿本行保本理财质押贷款并不能按照风险权重为0%来进行统计。

如果结构性存款也不具备风险缓释作用，那么对于贴现行而言，资本占用较高，循环开票监管套利就会受到限制。

（二）银行通过券商资管间接开展票据业务是否合规？

银行自营资金本身可以直接参与票交所的交易，但是为何非要通过券商资管参与票据交易？原因多种多样，在2017年三三四之前，可能仍然是调规模为主。但是当前这类需求并不普遍，有些银行可能是为了规避成为“网红票”或者短期内票据交易量激增，不想引起关注希望低调等。总体笔者认为只要穿透做授信，资本严格计提，应该没有合规性问题。

（三）同业转一般的通道

因为127号文要求，同业负债不能超过总负债的1/3，那么所谓同业转一般就是考虑如何将同业资金转为企业资金？银行A先给企业授信放一笔贷款，资金再作为保证金存款银行B开票。这里授信贷款银行，开票行两家银行，间接实现了银行A同业资金成为银行B企业存款目的。如何确保贷款资金用途是用来保证金开票？从监管政策考虑，贷款资金用途监管比较严格，需要一定的腾挪才能实现这个目的。

《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》（银发〔2016〕126号）明确要求：应识别承兑保证金的资金来源，不得办理将贷款和贴现资金转存保证金后滚动申请银行承兑汇票的业务。

五、监管政策对票据业务的影响

   （一）资管新规对票据的影响

1、票据是否属于信贷资产

在法规层面上允许资管产品直接投资票据资产。满足监管备案、独立托管以及具有监管部门批准的资产管理业务资质等条件即可申请接入票交所开展票据交易业务。但是资管新规规定金融机构不得将资产管理产品资金直接投资于商业银行信贷资产。此条款争议在于票据资产是否属于信贷资产，资管产品是否可以直接进行投资？市场上对于票据资产的认定持两种观点：

（1）对于认为票据资产属于信贷资产的观点，主要依据是1996年颁布的《贷款通则》，贷款种类包括了信用贷款、担保贷款和票据贴现。

法规原文：

第二章 贷款种类

第九条信用贷款、担保贷款和票据贴现：

信用贷款，系指以借款人的信誉发放的贷款。

担保贷款，系指保证贷款、抵押贷款、质押贷款。

...........

票据贴现，系指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款。

并且根据监管部门将已贴现的票据纳入信贷规模指标进行考核。认为票据属于信贷资产，资管产品直接投资票据受限。

（2）对于认为资管产品可以直接投票据的观点。主要原因在于票据资产与一般贷款不同，在信用风险、流动性以及交易方式上更接近与标准化债权资产。

并且，票据资产虽然纳入信贷规模进行考核统计，但是票据资产认定为信贷资产并不是绝对的。比如央行MPA考核中，在资产负债情况指标项下，有广义信贷规模指标，该指标虽然将债券投资、买入返售业务等业务纳入其中进行考核，但是不能说债券投资属于信贷资产。

此外，2018年11月，四部委下发的《金融机构资产管理产品统计制度》（银发〔2018〕299号）中首次将票据资产和债券、ABS等共同归类到债务凭证的大类中，而不是贷款的大类。虽然不能作为将票据资产不属于信贷资产的依据。但是从业务的特点考虑，划分结果也更加合理。

2、票据资产是否能非标转标

当然，票据若转为标准化产品则不存在资产产品是否可以投资的问题，对于票据资产是否能纳入标准化债权资产将直接决定了票据市场的业务规模以及发展前景。

根据资管新规要求，公募产品投资标的以标准化债权类资产以及上市交易的股票为主。资管产品投资非标资产有期限匹配的要求，非标资产到期日不能晚于产品到期日；对于开放式产品，非标资产到期日不能晚于下一个产品开放日。

资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。

若票据资产被规为非标资产，则公募资管产品只能配置剩余期限小于产品期限的票据资产。比如，开放频率为3个月的公募产品不能投资剩余期限在3个月以上的票据；工作日可申购赎回的产品则不能直接投资票据，对票据资产配置限制很大。

资管新规对标准化债权资产设定了五项标准，包括：

1、等分化、可交易，

2、信息披露充分，

3、集中登记、独立托管，

4、公允定价、流动性机制完善，

5、在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易。

将票据资产认定为标准化债权资产，尽管“等分化”的难题在技术上已通过供应链票据平台解决，但鉴于监管已经推出标准化票据，因此传统票据直接转标已无可能。

3、目前业务开展情况与展望

目前，从新增的法人机构和资管类非法人机构的开展情况看，目前部分券商开展票据业务交易比较积极，但是仍以自营业务为主。

若票据产品未来被认定为标准化债权资产，则符合资管新规公募产品的投资范围，公募的银行理财、券商资管、基金、信托等产品将可以进入票据市场。票据将成为公募产品配置的一个品种，票据市场的参与主体和业务量将不断扩大。

（二）流动性新规对票据业务的影响

2018年5月，银保监会下发《商业银行流动性风险管理办法》（银保监会令2018年第3号），此前，流动性监管指标包括流动性比例和流动性覆盖率两项指标。流动性新规在此基础上又引入了3项新的监管指标。包括净稳定资金比例、优质流动性资产充足率以及流动性匹配率。

对票据业务影响较大的监管指标是流动性匹配率。

公式为：

流动性匹配率=加权资金来源/加权资金运用

加权资金来源=∑资金来源项目*折算率（按剩余期限）

加权资金运用=∑资金运用项目*折算率（按剩余期限）

流动性匹配率的最低监管标准为不低于100%。

2020年起，流动性匹配率将作为监管指标按照标准严格执行。

具体折算率项目表如下：

在资金来源端，折算比例越大，对流动性匹配率指标越有利。在资金运用端，折算率越小，越有利。项目涉及到的票据业务主要有：

1、资金来源端

         承兑业务的保证金，属于各项存款。折算率较同业融入业务大，有利于优化流动性匹配率。此外，保证金存款属于一般存款，对于吸储压力较大的银行也是获取稳定资金来源的途径之一。

代开银承业务的保证金，属于同业存款。相比企业缴纳的一般存款，委托行存入的同业存款保证金，折算率最低，开展代开银承业务对代理行来说很不划算，不利于流动性匹配率达标。此外，代开银承业务委托行一般为中小银行，为本行企业客户向国股大行申请签发银行承兑汇票用于支付，易于流动。若此类业务受限，将不利于中小银行对客户资源的维护。

票据卖出回购款项，属于同业拆入及卖出回购项目，折算率较低，主要为限制同业业务期限错配。

因此，通过票据卖出回购大量进行期限错配的银行，完成该项指标的压力很大。

例如：

银行A买入6个月票据资产，并滚动操作1个月期限的卖出回购业务，进行期限错配套利。

银行B同样买入6个月票据资产，假设对应的是1个月到期的一般存款。

在分母端，折算率相同都为50%。

在分子端，银行A卖出回购业务折算率为0；银行B一般存款错配折算率是50%。

   2.资金运用端

   （1）持有的已贴现或转贴现买入的票据，属于各项贷款项目。折算率较其他业务低，直接投资票据资产有利于改善流动性匹配率。并且，票据业务具有贷款属性、高流动性的特点，较其他贷款业务，能快速优化、改善流动性匹配率指标。

（2）票据买入返售业务，属于拆放同业及买入返售项目。折算率较存放同业和各项贷款高，不利于完成指标。流动性匹配率指标不仅对同业融入加以限制，即使同业负债配同业资产，也有约束作用。但需要注意的是，7天以内的存放同业、拆放以及买入返售业务折算率为0。虽然对同业期限错配限制较多，但政策仍鼓励商业银行向银行间市场投放短期资金，补充银行体系的流动性。

（3）票据资管业务，属于其他投资。折算系数为100%。主要为限制银行开展通道业务，相对于直接投资票据资产，通过票据资管通道投资票据资产将对流动性匹配率形成更大的压力。比如直接6个月票据，折算率是50%；通过资管产品投票据，折算率是100%。

综上，票据承兑的保证金和直接投资票据资产将有利于改善流动性匹配率，对于票据卖出回购和7天以上的买入返售业务，将约束流动性匹配率指标。此外，指标对银行去通道用意明显，对于通过资管投资票据业务将受限。

（三）财税58号文对票据业务税负和定价的影响

2017年7月，财政部、国家税务总局下发《关于建筑服务等营改增试点政策的通知》（财税〔2017〕58号）对票据业务的税收政策进行调整。

税收政策调整对比：

2018年前，在票据贴现环节，贴现利息收入全额缴纳增值税；在票据转贴现环节，转贴现利息收入属于金融机构同业往来利息收入，按照财税〔2016〕36号规定免征增值税。

58号文发布后调整为自2018年起，不管是贴现还是转贴现业务，都按照实际持有的票据的利息收入缴纳增值税。

从企业降低融资成本考虑，效果有限。只是将税负重新分配到各环节交易对手上，并未降低总税负成本。

从票据融资的角度考虑，此前纳税都在贴现环节，金融机构更有意愿开展转贴现业务，导致贴现业务量萎缩。不区分贴现、转贴现业务后，有利于降低企业的融资难度。

值得注意的是，税收政策的调整将打破票据的原有的定价体系，因为贴现环节的税负降低，贴现和转贴现的利差将逐步缩窄，票据的流通性将所有提高。具体分析如下：

    案例

   以票据贴现行卖断票据为类，银行A某日与企业A开展票据贴现业务，贴现率为5%，当日将票据卖断给银行B。为保证银行在剔除税负因素后有50bp的转让收益。

   税改前后银行A卖断业务定价对比：

   1.按照贴现利息收入全额征税

   纳税成本=5%-5%/（1+6%）=28bp

   卖断价格=贴现利率-纳税成本-预期收益=5%-28bp-50bp=4.22%；

   利差=5%-4.22%=78bp。

   2.税改后按实际持有利息计算

   纳税成本：0.5%-0.5%/1.06=3bp；

   卖断价格=5%-3bp-50bp=4.47%；

   利差=5%-4.47%=53bp。

按照上述案例的假设条件，贴现行的纳税成本由28bp下降到3bp；卖断价格由4.22%提高到4.47%，并且贴现转贴现的利差由78bp下降到53bp，利差的缩窄，有利于转贴业务的开展，提高票据市场的流通性。

另外，银行应针对不同的交易策略，考虑税的因素后，对票据进行合理定价。票据业务交易策略主要分为持有到期、交易价差和“持有+交易价差”。

案例

在持有到期策略下，若买入的转贴现利率是10%，票据剩余期限为1年；

纳税成本=10%-10%/1.06=57bp，

在交易价差策略下，若买入价格为10%，当天以9%的价格卖出，票据剩余期限为1年；

纳税成本=（10%-9%）-（10%-9%）/1.06=6bp；

在“持有+交易价差”策略下，若买入价格为10%，票据剩余期限为1年，持有半年后以9%的价格卖出；

含税收益=10%/2+（10%-9%）/2=5.5%

纳税成本=5.5%-5.5%/1.06=31bp

从纳税成本上看，持有到期57bp＞持有+交易价差31bp＞交易价差6bp

因此，银行持有票据的期限越长，税负对票据定价的影响将越大。银行在开展票据业务时应根据预期持有的期限和交易策略合理的进行定价，防止因税负成本导致收益倒挂的风险发生。

（四）新金融工具准则对票据业务的影响

新金融工具准则IFRS9自2018年起金融机构已陆续实施，新准则与旧准则最大不同点在于引入了金融资产的合同现金流量特征测试，如下图所示：

制图：金融监管研究院

从流程的层面来看，金融资产需要先进行“合同现金流量特征”（SPPI）测试。合同现金流量特征测试，指主体需要判断金融资产在特定日期内产生的合同现金流量是否仅为对本金和未偿付本金的利息的支付（SPPI）。金融资产只有在SPPI测试通过后，才需要进一步分析其所在金融资产组合的“业务模式”，从而确定分类是以摊余成本计量（AC）、FVTOCI可回转损益（即债务工具）或者以公允价值计量且其变动计入当期损益（FVTPL）；未通过测试，通常根据交易目的被分类为FVTPL或者FVTOCI不可回转损益（即权益工具）。

新准则对于票据业务的影响主要在于科目的划分，此前，在原金融工具准则下，票据资产按照摊余成本法进行计量，科目划在贷款和应收款项科目；在新准则下，票据资产可以归属三种不同分类的情况：

存在交易性，持有是为了短期获利，在买入时已预判交易价差、赚差价的票据，持有时间通常非常短，如当日购入次日卖出，常见为票据资管业务项下的票据资产，须计入以公允价值计量且其变动计入当期损益（FVTPL）科目，影响当期损益表。这属于利润表科目，若票据资产在报表日浮盈或浮亏，将影响商业银行的利润指标。划入该科目只需要占用市场风险（信用风险已反应到市场价格波动中），不用计提减值准备。

非交易性，由于业务模式为既收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标，被分类计入以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（FVTOCI）科目。这属于资产负债表的科目，影响商业银行资本公积科目的变动。若票据资产在报表日浮盈或浮亏，将影响银行的净资本指标，但在交易前不影响当期。另外划入该科目需要占用信用风险和市场风险，并计提减值准备。

持有票据目标并非通过出售得到回报，而是仅以收取合同现金流为目标，对于持有至到期，期间不发生转让的票据，计入以摊余成本计量（AC）。划入该科目需要占用信用风险和风险加权资产，并且计提减值准备。

         针对不同的票据业务类型，分别作简析：

 1、直贴，也称为贴现

根据上述直贴的定义，是企业贴付一定利息将票据权利转让给银行，对银行而言，直贴的票据要是1：1计入信贷规模，即占用信贷规模，其本质属于“对本金和未偿付本金的利息”的模式，可以通过SPPI测试，接下来进行业务模式判断，通常情况下，银行会设定很低的比例票据作为底仓配置，该类资产“仅以收取合同现金流为目标”，期间不发生转让。那么，到期之前不动的直贴计入AC科目。但由于考虑收益情况，一般来说，对于银行贷款科目下的贴现，绝大多数是“以既收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标”，被分类计入FVTOCI科目。

  2、转贴现

根据上述转贴现定义，转贴现与直贴一样占用信贷规模。银行转贴现是将贴现取得的票据转让给其他同业，在转贴现分类中，买断式转贴现本质属于“对本金和未偿付本金的利息”的模式，可以通过SPPI测试，且是“仅以收取合同现金流为目标”，应计入AC科目。

但对于回购式转贴现业务，目前实际情况来看，不同银行对于回购式转贴现的会计处理存在较大差异。不同主体是以各自对准则的理解在进行处理，部分主体认为回购式转贴现符合交易性金融资产的特征，应计入FVTPL科目，如果按摊余成本计量则违背了新准则的要求。但部分主体仍按摊余成本进行计量，这方面在未来很有必要进一步统一和明确。

3、商票保贴

是给予保贴额度的一种授信行为。当银行对商票实现贴现后，成为票据权利人，有权进行转贴现、再贴现或于汇票到期日提示付款，其本质属于“对本金和未偿付本金的利息”模式，可以通过SPPI测试，且基本认定为“以既收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标”，被分类计入FVTOCI科目。

4、票据资管

根据票据资管的商业实质，其持有意图是为了流转卖出赚取买卖差价，存在频繁波段操作，具有交易性，期末以公允价值计量，公允价值变动计入公允价值变动损益，应计入FVTPL科目。

5、标准化票据

存托机构根据入池资产创设发行标准化票据，投资者将投资款划付给存托机构，存托机构将净额（扣掉相关费用）转付原始持票人（即实际融资者）。标准化票据到期偿付为集中兑付，即所有票据回款后，按投资者持有份额进行兑付本金和利息。从商业本质上来说，虽然标准化票据还未被直接认定为标准化债权类资产，但在很大程度上，基本符合标准化债权类资产的条件，毕竟标准化票据不是传统意义上的票据，而是受益证券。投资者购买的是票据标准化后的凭证，投资者在会计实务处理上基本可以实现不计入贴现科目。

因此，标准化票据，若是按照“标债”来看，其本质基本属于“对本金和未偿付本金的利息”的模式，可以通过SPPI测试。再进一步根据业务模式的不同，可分别计入（AC/FVTOCI/FVTPL）三种金融资产科目。但，如果之后存在特殊附加条款，则将会无法通过SPPI测试，直接计入FVTPL科目。

此外，关于票据资产估值的问题。在新准则下，大部分票据需以公允价值计量，目前，上海票交所已公布国股行和城商行的收益率曲线，国股线基本能覆盖市场约50%的票据，加上城商线，市场上大部分票据有了定价的参考。但是毕竟各家银行库存农商票、财司票、商票均占有一定比例，且库存票据的期限结构相对复杂，且逐日变化，导致在实际核算时估值存在较大误差。另一方面，对于标准化票据，之前的4期的标准化票据中债登给予的中债估值，使其初步具备了公允定价的条件，后续应该会有进一步的完善。

随着票据市场规模日益递增，新准则下各项票据资产分类对报表的影响也会愈发明显，票据公允价值的变动将直接影响资产负债表或利润表，如何实现各项票据资产表内、表外合理调整，如何帮助调节信贷额度，并确保在特定时间能够满足监管考核要求，需要各机构主体结合自身定量、增量规模计划等因素进行权衡。

     （五）《九民纪要》对票据业务的影响

最高人民法院2019年11月14日发布《2019年全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称《九民纪要》）关于票据纠纷案件审理的内容一共7条，主要涉及5个方面：

1、贴现行与贴现申请人合谋

贴现行的负责人或者有权从事该业务的工作人员与贴现申请人合谋，伪造贴现申请人与其前手之间具有真实的商品交易关系的合同、增值税专用发票等材料申请贴现，是无效票据行为，贴现行不享有票据权利，不能以票据权利寻求法律救济，而是应按照基础关系来追索。

  2、认定没有票据贴现合法资质的民间贴现无效

票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，认定无效，贴现款和票据应当相互返还。当事人不能返还票据的，原合法持票人可以拒绝返还贴现款。但票据继续由该“贴现”人交付其后手，其后手基于真实的交易关系和债权债务关系将票据进行合法的背书转让，最后持票人为合法持票人，中间无效贴现部分不影响后面票据权利的效力。不具有法定资质的民间贴现人如果以“贴现”为业的，则涉嫌犯罪。

  3、转贴现业务中两种票据关系不成立的情况

一是转贴现行提示付款被拒付后，转贴现行应按照合同法律关系而非票据关系向未在票据上背书的转贴现申请人主张返还转贴现款并赔偿损失。二是当事人虚构转贴现事实，或者当事人之间不存在真实的转贴现合同法律关系的，按照真实交易关系和当事人约定本意处理。

  4、票据清单交易、封包交易案件的审理

清单、封包交易实质上是以票据贴现为手段的多链条融资模式，期间不按规定审验票据、也不进行票据交接或背书，同笔交易会产生很多案件。会议纪要对此类案件的处理态度是实现纠纷的一次性解决，整个交易链条全部金融机构都参加诉讼，判令实际用资人还本付息、其他参与方按过错承担赔偿责任。

票据交易中存在诸如不符合正常转贴现交易顺序的倒打款、未进行背书转让、票据未实际交付等逆流程操作，可认定相关金融机构之间并无转贴现的真实意思表示，出资银行不享有票据权利，交易各方按基础关系处理。但如果基于真实的交易关系，把票转贴现给别的银行，贴现银行对票据上所有的背书人都享有票据追索权。

  5、恶意申请公示催告的救济

部分票据出卖方在未获得票款情形下，通过伪报票据丧失事实申请公示催告、阻止合法持票人行使票据权利的工具，应当区别付款人是否已经付款等情形，作出不同认定：

除权判决作出后，付款人尚未付款的情况下，最后合法持票人可以在法定期限内请求撤销除权判决，待票据恢复效力后再依法行使票据权利。最后合法持票人也可以基于基础法律关系向其直接前手退票并请求其直接前手另行给付基础法律关系项下的对价；除权判决作出后，付款人已经付款的，因恶意申请公示催告并持除权判决获得票款的行为损害了最后合法持票人的权利，恶意申请人应对最后合法持票人承担侵权损害赔偿责任。